Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği; güvene dayalı bir görev olup, yönetim kurulu üyesi ve ortaklık arasındaki vekâlet ilişkisine dayanmaktadır. Bu niteliğinden dolayı ortaklığın, yönetim kurulu üyelerini her zaman tek taraflı olarak azledebilmesi mümkündür.
Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 364 “Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.” hükmüyle, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları hususunu düzenlemiştir. Kanun koyucu yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasında, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine kıyasla bir farklılık öngörmemiştir.
Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması, anonim şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır. Kanun koyucu madde metninde; “…gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde…”, demek suretiyle genel kurullarda gündeme bağlılık ilkesi sebebiyle çıkabilecek uyuşmazlıkları da çözüme kavuşturmuştur. Şöyle ki; anonim ortaklık genel kurulu, genel kurul toplantı ilanı ve mektuplarında yer verilmesi zorunlu olan genel kurul toplantı gündemi ile bağlıdır. Genel kurul toplantı ilanı veya mektuplarında yer verilmeyen konularda müzakere yapılması ve karar alınması kural olarak mümkün değildir. Fakat kanun koyucu madde metnine, gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halini de ekleyerek yönetim kurulu üyelerinin her zaman görevden alınmalarına imkân tanımıştır.
Her ne kadar TTK’da yönetim kurulu üyelerinin istifası hakkında bir düzenleme bulunmasa da; ortaklık ve yönetim kurulu arasındaki ilişkinin vekâlet ilişkisine dayanmasından dolayı yönetim kurulu üyesi, vekâlet sözleşmesi hükümleri uyarınca istifa yoluyla yönetim kurulu üyeliği sıfatını sona erdirebilecektir. Yönetim kurulu üyesinin istifa iradesi ortaklığa ulaştığı anda sonuç doğuracak ve üye, o anda istifa etmiş sayılacaktır.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliğinin; genel kurul kararı veya istifa nedeniyle sona ermesi durumunda ortaklığın tescil ve ilan yükümlülüğü bulunmaktadır. Anonim ortaklık bu yükümlülüğünü yerine getirmez ve yönetim kurulu veya üyesi iyiniyetli üçüncü kişilerle işlem yaparsa ortaklık bu işlemlerle bağlı olacaktır.
Hukuk Desteği
iletisim: [email protected]
